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阿忠（陈奕迅饰）在大学念传理系，毕业后加入出版社任漫画编辑；Andy（古天乐饰）本是电视台编剧，却因被监制排挤而离开。阿忠认识了Andy后，人也活泼起来，两人经常讨论如何创一番事业。阿忠的出版社因经营

杜十娘（李嘉欣饰）是城中有名的绝色佳丽，性格却孤傲清高，无数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖饰），中意于李甲。穷酸秀才李甲愿