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东汉末年，山河动荡，刘汉王朝气数将尽。内有十常侍颠倒黑白，祸乱朝纲。外有张氏兄弟高呼“苍天已死，黄巾当立”的口号，掀起浩大的农民起义。一时间狼烟四起，刘家朝廷宛如大厦将倾，岌岌可危。正所谓乱世出英雄，

方言（王志文饰）和杜梅（江珊饰）就像所有的恋人一样，在吵闹然后又复合的分分离离中经历了一段刻骨铭心的爱情。起初，两人的相处并不顺利，先是杜梅误会方言身边已有女友，而后杜梅借意透露将赴舞会，婉转邀请方言