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30年代上海，电影摄影师沈君初（黎明饰）深爱着自己的女友播音员徐曼丽（范冰冰饰），但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求

永诛（黄正民饰）在首尔经营歌舞厅，但不幸破产又患上了肝硬化，更不幸的是他的女友秀妍（孔孝真饰）也要离开他。他跟母亲及朋友们说到国外去，实际上他来到了一间乡村疗养院。结识了身患严重肺病的恩熙（林秀晶饰）